횡령 대표 축출 작전, 57% 주주들의 '반격 카드'는?

'고소해봐' 횡령 대표의 도발…57% 주주들의 '투트랙 축출 작전'

회사 돈을 횡령하고도 “고소해 보라”며 큰소리치던 대표이사의 오만한 도발에, 57% 지분을 가진 주주들이 마침내 칼을 빼 들었다. 믿었던 동업자의 배신으로 시작된 이 싸움은, 중소기업 지배구조의 허점과 위기 대응의 모든 것을 보여주는 한 편의 법정 드라마로 번지고 있다.

믿는 도끼에 발등…'고소하라' 대표의 오만, 전쟁의 서막

사건의 발단은 평범한 중소기업 내부에서 시작됐다. 4명의 주주는 회사 대표가 2년이라는 긴 시간 동안 몰래 자금을 횡령해 온 사실을 알게 됐다. 충격과 배신감 속에서도 이들은 먼저 대화로 문제를 풀고자 했다. 횡령액 일부를 탕감해 줄 테니 조용히 회사에서 나가달라고 제안한 것이다.

하지만 대표의 반응은 상상을 초월했다. 그는 잘못을 뉘우치기는커녕 “고소하려면 하라”며 오히려 큰소리를 쳤다. 43%의 지분을 가진 최대 주주라는 자신의 지위를 믿고 나머지 주주들을 얕본 것이다. 이 오만한 한마디는 결국 돌이킬 수 없는 법적 분쟁의 신호탄이 됐다.

57% 지분, 가장 빠른 해임 카드는 '주주총회'

대표 축출을 결심한 주주들이 가장 먼저 떠올린 카드는 ‘주주총회를 통한 해임’이다. 법조계에 따르면 57%라는 과반수 지분은 대표이사 해임에 있어 절대적으로 유리한 고지다.

상법상 이사 해임은 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권 2/3 이상, 발행주식 총수 1/3 이상 찬성) 사항이지만, 최근 판례는 대표이사직만의 해임은 일반 보통결의로도 가능하다는 해석을 내놓아 주주들의 부담을 덜어주고 있다.

문제는 절차다. 대표이사가 순순히 주주총회 소집에 응할 리 만무하다. 이 경우 주주들은 상법 제366조에 보장된 ‘소수주주권’을 행사할 수 있다. 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주는 대표에게 주주총회 소집을 요구할 수 있고, 대표가 이를 거부하면 법원의 허가를 받아 직접 주주총회를 열 수 있다.

법률 전문가들은 법적 정당성을 확보하기 위해 공증인 참여하에 주주총회를 진행하고 의사록을 남기는 것이 필수라고 조언한다.

해임과 압박 동시 진행…'투트랙 전략'이 핵심

주주들의 목표는 단순히 대표를 해임하는 데 그치지 않는다. 추가 횡령을 막고 빼돌린 돈을 되찾아 와야 한다. 이를 위해 법률 전문가들은 대표이사 해임 절차와 형사고소를 동시에 진행하는 ‘투트랙(Two-track) 전략’이 필수라고 조언한다.

첫째는 횡령 혐의에 대한 형사고소다. 법조계에서는 경찰 수사가 시작될 경우, 압수수색 과정에서 주주들이 미처 파악하지 못한 추가 횡령 증거가 드러날 가능성이 크다며 수사기관 개입의 중요성을 강조한다. 대표를 압박하고 추가 피해를 막는 데 효과적이라는 분석이다.

둘째는 ‘직무집행정지 가처분’ 신청이다. 이는 해임 결정이 나기 전까지 대표이사가 회사 업무에서 손을 떼게 만드는 임시 조치다. 가처분이 인용되면 대표는 법적으로 회사 운영에 관여할 수 없게 돼 추가적인 자금 유용이나 증거 인멸 시도를 원천 차단할 수 있다는 게 법조계의 설명이다.

법인 인감과 횡령 입증…승리로 가는 마지막 관문

다만 승리를 예단하기엔 이르다. 법적 절차에는 언제나 복병이 숨어있다. 법조계에서는 대표이사가 법인 인감을 손에 쥐고 버틸 경우, 주주총회에서 해임이 결정되더라도 최종적인 법인 등기 변경에 어려움을 겪을 수 있다고 지적한다.

또한 ‘횡령’ 혐의 입증이 생각보다 까다로울 수 있다는 점도 유념해야 한다. 법원은 단순히 돈이 비는 것만으로 횡령을 인정하지 않는다. 피고인의 ‘불법영득의사(불법적으로 타인의 재물을 가지려는 의도)’를 명확한 증거로 입증해야만 유죄 판결이 가능하다.

결국 이 싸움의 성패는 57% 주주들의 단결과 치밀한 법적 절차 준수에 달렸다. 과반수라는 막강한 무기를 가졌지만, 그 무기를 제대로 휘두르기 위해서는 모든 과정을 법률 전문가의 조력을 받아 한 치의 오차 없이 진행해야 한다.