"SM 독립성 보장하겠다" 했지만, '1대 주주' 하이브 마음대로 바꿀 수 있는 건 많다

하이브가 SM엔터테인먼트 인수를 선언했다. 국내 엔터테인먼트계 막내 격인 하이브가 한류 1세대 아이돌을 탄생시킨 최고참을 인수하게 된 셈이다.

지난 10일 한국거래소 공시에 따르면, 하이브가 매수하는 SM 주식은 약 350만주다. SM 창업자이자 최대주주인 이수만씨가 소유했던 물량으로, SM 전체 주식 대비 14.8%에 달한다. 이번 거래로 하이브는 단숨에 SM 최대주주로 등극했다. 여기에 공개매수를 통해 내달 1일까지 소액주주들이 보유한 주식도 추가 확보하기로 했다. 현재 하이브는 이미 매수한 이수만씨의 주식 외에도 소액주주 물량을 합해 약 40% 수준까지 주식 보유 비율을 늘리겠다는 계획이다.

단순한 기업 간 인수합병을 넘어, 케이팝(K-POP) 판도를 바꿀 수도 있는 상황. 앞으로 하이브는 SM에 어느 정도까지 영향력을 행사할 수 있는 걸까?

우선, 모든 주식회사는 중요한 의사 결정을 할 때 주주총회나 이사회를 거치도록 돼 있다(상법 제361조, 제393조). 특히 주주들이 목소리를 내는 주주총회 권한이 크다. 주주총회에선 일정 수 이상 의결권을 확보하면 법인 조직과 활동 등에 대한 핵심 규칙인 '정관(定款)'을 변경할 수 있다. 회사 업무 집행을 총괄하는 이사나 감사를 선임하고 해임하는 것도 주주총회다.

하이브처럼 SM 발행주식 가운데 40% 가까이 갖는 경우엔 권한이 더 막강해진다. 상법에 따르면 ▲전체 발행주식 중 3분의 1 이상(약 33%)을 보유한 주주들이 총회에 참석하고 ▲그중 3분의 2 이상이 동의하면 아래 사항들을 결정할 수 있다.

❶ 정관 변경

❷ 이사·감사 해임

❸ 영업 양도 또는 양수

❹ 신주인수권부 사채 발행(새 주식을 일정 가격에 살 수 있는 채권을 파는 일)

❺ 주식 교환, 이전, 분할 등

이러한 상황에서 SM 임직원들은 "하이브가 인수할 경우 SM의 고유 색깔이 사라질 것"이라며 불안감을 드러내고 있다. 이에 대해 하이브 측은 "SM 독립성을 보장할 것"이라고 선언했지만, 하이브가 내리는 결정에 따라 많은 것들이 좌우되는 건 사실이다.

일례로 주주총회를 통해 정관을 바꿀 수 있다면, 하이브가 SM 상호 자체를 변경하는 일도 가능하다. 혹은 SM이 운영하던 사업을 다른 회사에 사고팔 수도 있다. 훨씬 적은 주식 수로도 결의할 수 있는 사항은 많다. 주주 4분의 1 이상(25%)이 총회에 참석해, 과반만 찬성하면 다음 사항들을 결정할 수 있다.

① 이사·감사 선임 및 보수 결정

② 재무제표 승인

③ 주식 배당 결정

④ 주식 매도·매수 등

즉, 주식을 25% 정도만 가지고 있어도 사실상 회사 살림을 좌우할 수 있는 것이다. 이 같은 주식 인수전이 한창인 가운데 SM은 내달 말쯤 정기 주주총회를 개최할 예정이다.