재벌 대기업 황제경영 제동…소수주주도 이사 선임 가능해진다

대규모 상장회사의 일반주주 권리가 대폭 강화된다. 자산총액 2조 이상 상장회사는 앞으로 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 되고, 감사위원 분리선출 인원도 기존 1명에서 2명으로 늘어난다.

법무부는 이러한 내용을 담은 개정 상법이 2일 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 개정 상법은 지난 8월 25일 국회 본회의를 통과했으며, 공포일 기준 1년 후 시행된다.

집중투표제, 대기업은 의무화

집중투표제는 주주가 가진 주식 수에 선임할 이사 수를 곱한 만큼의 의결권을 행사할 수 있는 제도다. 예를 들어 100주를 가진 주주가 3명의 이사를 선임한다면, 300표의 의결권을 특정 후보 1명에게 몰아주거나 분산 투표할 수 있다.

우리나라는 1998년 집중투표제를 도입했지만, 대부분의 상장기업이 정관으로 이를 배제해 사실상 유명무실했다. 법무부에 따르면 국내 상장기업의 절대다수가 정관으로 집중투표제를 배제하고 있어 일반주주의 의견이 경영에 반영되기 어려운 구조였다.

개정 상법은 자산총액 2조 이상 대규모 상장회사의 경우, 발행주식 총수의 100분의 1 이상 주주가 청구하면 반드시 집중투표제를 실시하도록 했다. 이들 기업은 더 이상 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 된다.

집중투표제 의무화 조문은 법 시행 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용된다.

감사위원 분리선출도 2명으로 확대

감사위원회의 독립성 강화를 위한 조치도 포함됐다. 현행법상 3명 이상으로 구성되는 감사위원회위원 중 1명만 다른 이사들과 분리해 선출하도록 했지만, 개정 상법은 이를 2명으로 확대했다.

분리선출은 감사위원이 될 이사를 선임할 때 대주주의 의결권을 제한하는 제도다. 최대주주와 특수관계인의 합산 지분이 3%를 초과하는 경우, 초과분에 대해서는 의결권을 행사할 수 없도록 한다.

법무부는 "국내외적으로 우리나라 기업 지배구조와 관련해 지적돼 온 이사회의 독립성 부족 및 이사의 자기감사 문제 해결을 위해 내부통제 기능을 강화해야 한다는 사회적 요청이 지속적으로 제기됐다"고 개정 배경을 설명했다.

개정 상법은 대규모 상장회사가 정관에 따라 분리선출 감사위원을 3명 이상으로 정할 수도 있도록 했다. 다만 기업들이 충분히 대비할 수 있도록 1년의 유예기간을 뒀다.