'장사의 신' 은현장, 왜 가세연 주식 딱 50%만 샀을까? 숨어 있는 법적 설계는

유튜버 '장사의 신' 은현장씨가 '가로세로연구소'(가세연) 지분 50%를 확보하며 경영권 분쟁의 중심에 섰다. 은씨는 김세의 대표의 급여를 0원으로 만드는 안건을 통과시켰다고 주장했지만, 정작 자신을 대표이사로 선임하는 데는 실패했다. 50대 50, 어느 한쪽도 완벽한 우위를 점하지 못하는 이 지분 구조 뒤에는 은씨의 치밀한 법적 계산이 깔려있었다.

51%가 아닌 '딱 50%' 고집한 이유

은씨는 최근 방송에서 "왜 딱 50%만 샀을까요?"라고 반문하며 그 이유를 직접 설명했다. 그는 "51%가 되는 순간, 50%를 조금이라도 넘는 순간 과점주주가 된다"며 "지금까지 김세의가 대출받은 거, 벌금 맞은 거, 부가세, 법인세 이런 걸 다 제가 독박 쓰게 된다"고 주장했다.

그의 말처럼 지분율 50%는 과점주주의 책임을 피할 수 있는 절묘한 선이다. 현행법은 주주 1인과 특수관계인의 지분 합계가 50%를 초과할 경우에만 과점주주로 본다(국세기본법 제39조).

따라서 정확히 50% 지분만 보유하면, 설령 김세의의 지분이 50%에 미달해 자신이 1대 주주가 되더라도 50% 초과라는 법적 기준을 넘지 않기 때문에 과점주주의 무거운 책임을 피할 수 있는 것이다.

이는 단순한 경영권 다툼을 넘어, 과거 가세연이 져왔던 법적·재정적 책임으로부터 자신을 분리하려는 전략적 판단으로 풀이된다.

과점주주, 회사의 세금까지 책임지는 '무거운 왕관'

과점주주가 되면 막강한 권한만큼이나 무거운 책임을 져야 한다. 가장 대표적인 것이 '제2차 납세의무'다. 만약 회사가 법인세나 부가가치세 등 국세를 체납할 경우, 과점주주는 회사가 내지 못한 세금을 자신의 지분율만큼 대신 납부해야 할 의무를 진다. 가세연에 쌓여있을지 모를 세금 폭탄을 은씨가 피하고자 한 것이다.

또한, 과점주주가 되는 순간 해당 회사가 소유한 부동산 등을 간접적으로 취득한 것으로 간주돼 '취득세'가 부과될 수도 있다(지방세법 제7조). 수십억 원의 세금을 추가로 부담할 수 있는 위험이다.

다만 은씨가 언급한 "벌금"이나 "대출"까지 과점주주가 무조건 책임지는 것은 아니다. 형사상 벌금은 범죄를 저지른 당사자에게만 부과되는 것이 원칙이며, 회사 대출 역시 주주가 개인적으로 연대보증을 서지 않는 한 직접적인 상환 의무는 없다.

그럼에도 은씨가 '독박'이라는 표현을 쓴 것은, 과점주주가 됐을 때 발생할 수 있는 예측 불가능한 재정적 위험 전체를 경계하려는 의도로 보인다.

신의 한 수인가, 끝없는 전쟁의 서막인가

결론적으로 은현장씨의 '50% 지분' 확보는 가세연의 과거 채무에 대한 책임을 지지 않으면서도, 김세의 대표와 동등한 의결권을 확보해 경영권을 압박하려는 영리한 전략이다.

하지만 이 전략은 양날의 검이다. 이번 주주총회에서 확인됐듯, 50대 50 구도는 어느 한쪽도 결정적인 안건을 통과시키기 어려운 경영 교착 상태를 야기한다. 은씨가 자신을 사내이사로조차 올리지 못한 것이 그 방증이다.

현재 양측의 갈등은 이사회 결의가 아닌 법정 다툼으로 번진 상태다. 김세의 대표 측은 은씨를 상대로 그의 주주 자격 자체를 문제 삼는 '주주 지위 확인 소송'을 진행하고 있다. 반면 은씨는 주주총회 결과를 법원에 제출하며 대표이사 취임 절차를 밟겠다는 입장이다.

동시에 은씨는 김 대표가 다른 사건으로 인해 벌금형이나 집행유예를 선고받아 대표 자격을 상실하기를 기다리는 장기전도 불사하겠다는 뜻을 내비쳤다.