삼성 노사 성과급 합의에 "위법" 외친 주주단체… 법리 분석해 보니

최근 삼성전자 주주단체인 '대한민국 주주운동본부'는 이재용 삼성전자 회장 자택 일대에서 집회를 열고 "세전 영업이익에 12%를 적산·할당하는 노사 합의는 위법하다"고 목소리를 높였다.

이는 삼성전자 노사가 반도체(DS) 부문에 대해 사업성과의 10.5%(주주단체 주장 12%)를 재원으로 특별성과급을 신설하고, 전액 자사주로 지급하기로 잠정 합의한 것에 제동을 건 것이다.

이들은 "주주총회 결의 절차를 거치지 않는 한 법률상 무효"라며 무효 확인 소송과 위법행위 유지청구권(가처분) 행사까지 예고했다.

그렇다면 주주들의 주장대로 주총을 거치지 않은 노사 임금 합의는 정말 불법일까.

성과급은 이사의 보수 아닌 '일반 직원의 임금'

가장 큰 법적 쟁점은 일반 근로자의 임금(성과급) 결정에 주주총회 결의가 필요한지 여부다.

상법 제388조는 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다"고 규정하고 있다. 즉, 경영진인 등기이사에게 지급하는 성과급이나 상여금 등 직무수행에 대한 보상은 주주총회의 허락을 받아야 한다.

하지만 등기이사가 아닌 일반 직원의 임금은 상법 제388조의 적용 대상이 아니며, 근로기준법의 적용을 받는다.

근로기준법상 임금은 사용자와 근로자 사이의 근로계약, 단체협약, 취업규칙 등에 의해 결정될 뿐, 주주총회 결의를 요구하는 법적 근거는 없다.

또한 상법 제361조에 따라 주주총회는 상법이나 정관에 정한 사항만 결의할 수 있는데, 일반 직원의 임금 결정은 상법이나 통상적인 정관에서 주주총회 결의 사항으로 규정하지 않는다.

이익배당과 인건비의 혼동

주주운동본부가 "세전 영업이익의 12%를 성과급 재원으로 하는 노사합의가 위법하다"고 주장하는 배경에는, 이를 사실상 주주의 몫인 이익의 처분(배당)으로 바라보는 시각이 깔려 있다.

그러나 법적으로 이익배당과 성과급은 엄연히 성격이 다르다. 주주에 대한 이익 분배인 '이익배당'은 상법 제462조 제2항에 따라 주주총회나 이사회의 결의가 반드시 필요하다.

반면, 근로자에게 근로 대가로 지급되는 성과급은 단체협약 등에 의해 결정되는 인건비(비용) 지출에 해당한다.

따라서 영업이익의 일정 비율을 성과급 재원으로 삼았다고 해서 이를 이익배당으로 취급해 주총 결의가 필요하다고 보는 것은 법적 근거가 부족하다.

나아가 노동조합 및 노동관계조정법(노조법) 제29조 제1항에 따라 노동조합 대표자는 단체협약을 체결할 정당한 권한을 가진다.

이번 합의는 근로자에게 유리한 방향으로 성과급을 신설·확대하는 내용이므로, 근로기준법의 최저기준을 상회하여 강행법규를 위반한 소지도 없다.

결과적으로, 해당 특별성과급 합의 대상에 등기이사가 포함되어 상법상 제약을 받는 예외적인 상황이 아니라면 "주주총회를 거치지 않아 무효"라는 주주단체의 주장은 법정에서 수용되기 어려울 것으로 보인다.